г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2015 г.
Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2015 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2015 г.
Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2015 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Головкиной О.Г. (шифр 134-1025),
Протокол вел секретарь судебного заседания Тетерин Г.А.,
с участием: истца Спицына Е.Б. - представитель (доверенность от 28.03.2015 г., паспорт), от ответчика - не явился (извещен),
рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО к ООО об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц
ФИО обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании ООО внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении из числа участников (учредителей) юридического лица ФИО путем подачи соответствующих документов в МИФНС № 46 по г. Москве.
Истец также заявил о взыскании судебных расходов в сумме 65 000 руб. Обращение с иском последовало в связи с неисполнением ответчиком обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении состава участников, в связи с выходом истца из состава участников ООО.
Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил и не заявил о своих возражениях против предъявленного требования, в связи с чем, спор рассмотрен без его участия в порядке установленном ст.ст.123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по представленным в материалы дела документам.
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд, несмотря на отсутствие со стороны истца уточнений заявленных требований, исходя из существа заявленных требований и установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит заявленное требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, истец являлся участником ООО и ему принадлежало 20 % (2 000 руб.) доли в уставном капитале указанного Общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Статус истца как участника ООО ответчиком не оспаривается.
Как указывает истец, он обратился в указанное Общество с заявлением о выходе из состава участников в соответствии с п.1 ст.8.4 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в порядке, установленном уставом указанного Общества, о чем в материалы дела представлены доказательства направления заявления в Общество посредством направления телеграммы в Общество.
Обстоятельства, связанные с обращением истца в Общество с заявлением о выходе из него, ответчиком также не оспаривается.
Вместе с тем, на дату обращения с иском в суд, сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении изменения состава участников ООО Обществом не внесены, в связи с чем, последовало обращение истца с соответствующим иском в суд.
В силу ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В соответствии со ст. 26 Закона участник, изъявивший желание выйти из общества, обязан направить обществу соответствующее заявление.
Указанное заявление о выходе из общества является односторонней сделкой, то есть юридическим фактом, в результате которого происходит установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, что соответствует определению сделки, данному в ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.Доля участника переходит к обществу с момента подачи такого заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Закона).
Датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Пунктом 16 указанного постановления также предусмотрено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормой п.2 ст. 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Пункт 1 ст. 26 Закона, действовавший на дату подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества, предусматривает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если иное предусмотрено уставом общества.
С даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона).
В силу п.п. 6.1., 7.1 ст. 23 Закона общество обязано выплатить участнику, изъявившему желание выйти из состава участников общества, действительную стоимость его доли (часть чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли) в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости и в течение месяца с даты получения заявления участника на общество возлагается обязанность представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации соответствующих изменений, связанных с выходом участника из общества.
В последующем, в соответствии с ч. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу и при условии, что доля участника была оплачена до перехода ее к обществу долю в уставном капитале, перешедшую к обществу, долю выбывшего участника необходимо распределить между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо предложить для приобретения всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам.
Пунктом 6 ст. 24 Закона установлено, что регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В предусмотренных Законом случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества.
Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
В государственный реестр юридических лиц заносятся сведения об учредителях/участниках юридического лица. Таким образом, информацию об участниках общества законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.
В соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в частности, сведения об участниках юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Общество должно обеспечить ведение и хранение списка своих участников с даты государственной регистрации общества, так как указанный список будет служить информационной базой для возможных изменений сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
Следовательно, в силу п. 2 ст. 31.1 Закона обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, возлагается на единоличный исполнительный орган общества (ст. 40 Закона № 14-ФЗ).
Подпунктом 1.4 п. 1 ст. 9 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что заявителями при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли общества, могут быть, в том числе, участники общества.
Из содержания ст. 2 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.
Поскольку при переходе доли общества по сделкам, для которых Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 12 статьи 21 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, появляются у приобретателя доли с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае перехода доли общества к самому обществу, а также в случае перехода доли от общества к другим лицам в результате распределения, продажи или ее погашения, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен обществом о состоявшемся переходе доли общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (пункт 6 статьи 24 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
В данном случае заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц должно исходить в силу ст. ст. 40,41,42 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с приложением соответствующих правоустанавливающих документов, в том числе заявление участника о его выходе из состава участников.
На основании ч. 5 ст.31.1. Закона в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
В случае выхода одного из участников из общества обществу необходимо внести соответствующие изменения в учредительный договор и устав общества с соблюдением процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества.
При этом, поскольку проведения общего собрания участников требуют интересы общества и его участников, на исполнительный орган общества возложена обязанность созвать внеочередное общее собрание участников (ст. 35 Закона). Внеочередное общее собрание участников созывается в этом случае по инициативе исполнительного органа или по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества в зависимости от того, кому было адресовано заявление участника о выходе из состава общества. Целью созыва внеочередного собрания участников является принятие решения по вопросу о внесении изменений в учредительные документы. Созванное собрание не подтверждает и не одобряет выход участника из общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств внесения ответчиком в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся состава участников ООО в установленном законом порядке и в установленные сроки, а также на дату рассмотрения спора, а также невозможность истца в самостоятельном порядке обратиться в регистрирующий орган с требованием внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в состав участников Общества, исковое требование об обязании ответчика в принудительном порядке совершить указанные действия подлежит удовлетворению.
Также судом усматриваются правовые основания для взыскания с ответчика расходов истца на оплату услуг представителя.
Вместе с тем, несмотря на документальное подтверждение понесенных истцом расходов в сумме 65 ООО руб. судом усматриваются правовые основания для их снижения до 10 000 руб., с учетом фактических обстоятельств дела, его сложности, отсутствия со стороны истца процессуальных действий, связанных с уточнением заявленных требований и участия представителя истца в двух судебных заседаниях.
На основании изложенного, ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 4, 65, 75, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Обязать ООО совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников ООО, связанных с выходом ФИО из состава участников, а именно: исполнить обязанность, предусмотренную п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового органа) о состоявшемся переходе к ООО доли в уставном капитале Общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Взыскать с ООО в пользу ФИО 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по госпошлине и 10 000 (десять тысяч) руб. расходов на оплату услуг представителя.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.